معاملات شرکت به‌عنوان شخصیت حقوقی مانند همه معاملات اشخاص حقیقی قابل ایراد و اعتراض در مرجع قانونی است. اما چون شرکت‌ها ماهیت اعتباری دارند معاملات توسط شرکت‌ها توسط مدیران شرکت انجام می‌گیرد. از سوی دیگر مدیران شرکت چون نقش نمایندگی دارند، ابطال معاملات مدیران شرکت دارای شرایط خاصی است که در این مقاله به آن می‌پردازیم:
قبل از شروع به بحث ابطال معاملات مدیران شرکت لازم است در ابتدا معاملات قابل ابطال مدیران شرکت را شناسایی کنیم.
الف – معاملات باطل
معاملات باطل در ماده ۱۳۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت آمده است و انعقادشان علی‌الاصول ممنوع است و وجاهت قانونی ندارد. این معاملات مطابق ماده مذکور به‌قرار زیر است:
۱-معامله ای که مدیران شرکت اعم از مدیر عامل یا اعضای هیئت مدیره از شرکت وام یا اعتبار دریافت کنند.
۲-مدیران شرکت وام یا اعتبار از جایی غیر از شرکت دریافت کنند اما شرکت را به عنوان ضامن معرفی نمایند.
۳-همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده نیز نمیتوانند از شرکت وام و اعتبار گرفته و یا شرکت وام و اعتبار ایشان را ضمانت کند.
نکته مهم: در مورد بانک‌ها و شرکتهای مالی و اعتباری معاملات مذکور در این ماده به‌شرط آن که تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود.
مطابق نص ماده ۱۳۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت با تحقق هر یک از دو شرط فوق، شرکت میتواند بر علیه مدیران طرح دعوی مطرح نموده و معاملات فوق را ابطال نماید.
شرایط طرح دعوی ابطال معاملات مدیران:
۱-در این دعوی چون ذینفع شرکت است، اشخاص حقیقی مانند سهامداران و سایر مدیران نمیتوانند طرح دعوی ابطال را مطرح نمایند.
۲-لازم است قبل از طرح دعوی موضوع تخلف را به بازرسان شرکت و به مجمع عمومی عادی شرکت منعکس و گزارش بازرس نیز به مجمع عمومی عادی شرکت تقدیم شده باشد. در جلسه فوق مدیرانی که متهم به معامله با شرکت هستند حق رای ندارند.
۳-طرح دعوی ابطال معاملات مدیران مشمول مرور زمان است و تنها تا سه سال بعد از انعقاد یا کشف معامله (اگر مخفیانه بوده باشد) قابل طرح در مرجع صالح است.
توجه مهم: هرچند در قانون شرایط طرح دعوی مختص به شرکت است اما مطابق رویه قضایی سهامداران و سایر دینفعان شرکت نیز میتوانند با رعایت شرایطی نسبت به طرح دعوی ابطال معاملات مدیران اقدام کنند.
ب-معاملات معتبر ولی متضمن جبران خسارت:
این گونه معاملات مدیران صحیح و معتبرند اما در صورت کشف آنها مدیران متخلف مکلف به جبران خسارت خواهند شد. مواردی که معاملات معتبر اما متضمن جبران خسارت هستند به فهرست ذیل است:
۱- زمانی که که هیئت مدیره انعقاد معامله را تائید اما مجمع آنرا نپذیرفته باشد. در این حالت معامله مزبور در مقابل اشخاص ثالث معتبر بوده، اما هیئت مدیره و مدیران ذی نفع که اجازه انعقاد این معامله را داده باشند، در مقابل شرکت نسبت به خسارت وارده بصورت تضامنی مسئول هستند.
نکته:اگر معلوم شود که اشخاص ثالث در انجام معامله مرتکب تدلیس شده باشند، در این صورت معامله فوق در مقابل شخص ثالث نیز بی اعتبار است و قابل ابطال خواهد بود. در این حالت مدیرانی که اجازه معامله را داده اند به همراه مدیران ذی نفع و همچنین شخص ثالث طرف معامله، نسبت به زیان های وارده به شرکت مسئول خواهند بود.
۲- فعالیت های انجام گرفته از سوی مدیران که مشابه معاملات و فعالیت های شرکت بوده و متضمن رقابت با شرکت باشد. مانند اینکه مدیر یک شرکت ساختمانی بیرون از شرکت نیز به کارساختمانی دیگر مشغول باشد و این اشتغال به منزله نوعی رقابت با شرکت باشد. در این حالت امکان طرح شکایت بر علیه مدیر متخلف وجود دارد که در صورت وجود دلایل میتوان مدیر متخلف را به پرداخت خسارت محکوم کرد.
ج- معاملات قابل ابطال
این دسته از معاملات مدیران به خودی خود باطل نیستند اما قابلیت ابطال دارند.
گفتیم که مدیران شرکت و یا شرکت ها و موسساتی که مدیران شرکت در آن ها دارای سمت مدیر هستند، مستقیماَ یا غیرمستقیم مجاز به ورود به معاملات با شرکت و یا به حساب شرکت نیستند، مگر اینکه قبلاَ اجازه هیئت مدیره را اخذ کرده باشند. هیئت مدیره نیز مکلف به مطلع ساختن بازرسان شرکت و اعلام مراتب به نخستین مجمع عمومی عادی است. بازرس یا بازرسان نیز موظف به تهیه گزارشی متضمن جزییات معامله مورد نظر و اعلام نظر خود در رابطه با آن به مجمع مزبور هستند.
حال اگر بعد از موافقت هیئت مدیره، مجمع عمومی با آن معاملات موافق نباشد میتوان ابطال اینگونه معاملات را از دادگاه درخواست نمود.
دادگاه صالح جهت طرح دعوای ابطال تصمیمات و صورتجلسه شرکت های تجاری
گفتیم که شرکت یا سایر ذینفعان با رعایت شرایطی میتوانند نسبت به طرح دعوی ابطال تصمیمات و صورتجلسات مدیران شرکتهای تجاری اقدام نمایند.
مطابق با ماده ۲۷۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اگر ارکان شرکتهای سهامی در تصمیماتی که اتخاذ می‌نمایند مقررات قانونی مربوطه را رعایت نکنند، امکان ابطال تصمیمات توسط دادگاه وجود دارد. این ماده بیان می‌دارد که هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان آن اتخاذ می‌گردد رعایت نشود، بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد. شایان ذکر است که مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام نمیتوانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
مطابق با این ماده و مواد تصریح شده در قانون آیین دادرسی مدنی جهت طرح دعوای ابطال تصمیمات شرکتهای سهامی باید شرایط زیر را رعایت نمود:
۱. عدم رعایت مقررات قانونی توسط شرکت
امکان ابطال صورتجلسه و تصمیمات ارکان مذکور در صورتی وجود دارد که این ارکان به هنگام اتخاذ تصمیم قوانین و مقررات قانون تجارت یا اساسنامه را رعایت نکنند یا خارج از حیطه اختیارت قانونی خود در چارچوب قانون یا اساسنامه به اتخاذ تصمیم مبادرت ورزند در اینخصوص باید مستنداتی قابل اعتنا در دسترس باشد.
۲. ذینفع بودن اقامه کننده دعوا
اقامه کننده‌ی دعوا باید ذینفع باشد؛ بدین معنا که در نتیجه صدور حکم بطلان تصمیمات مذکور توسط دادگاه نفعی نصیب او شود؛
۳. اثبات عدم رعایت قوانین
اقامه کننده دعوا باید عدم رعایت قوانین و مقررات مربوطه، هنگام اتخاذ تصمیم را با توجه به وظایف و اختیارات هر یک از ارکان اثبات کند. در غیر این صورت دادگاه حکم به بطلان صورتجلسه و تصمیمات مذکور را صادر نمی‌کند؛
۴. پیوست صورتجلسه به دادخواست
اقامه کننده دعوا به هنگام طرح دعوا باید صورتجلسه ادعایی را به پیوست دادخواست مربوطه به دادگاه تقدیم نماید؛ در غیر این صورت دادگاه قرار رد دعوا را صادر خواهد نمود. اگر شما به عنوان خواهان دعوا به این صورتجلسه دسترسی ندارید در ابتدا جهت دستیابی به آن باید دعاوی دیگری را طرح کنید و سپس دعوای ابطال تصمیمات را اقامه نمایید؛
۵. سایر مقررات قانونی
الف- از آنجایی که شرکتهای تجاری دارای شخصیت حقوقی مستقل به خود می‌باشند، خوانده این دعوا خود شرکت است. بنابراین به هنگام تنظیم دادخواست باید در قسمت خوانده دعوا نام شرکت را بنویسید؛
ب- دعوای ابطال تصمیمات یا صورتجلسه هر یک از ارکان یاد شده را تا زمان بقای شخصیت حقوقی شرکت می توان اقامه نمود؛
ج- اگر پیش از آن که دادگاه نخستین حکم بطلان تصمیم یا صورتجلسه را صادر کند، موجبات بطلان رفع شود، دادگاه قرار سقوط دعوا را صادر خواهد نمود. شایان ذکر است که خوانده دعوا یعنی شرکت می تواند جهت رفع موجبات بطلان از دادگاه درخواست مهلت نماید. این مهلت نباید بیشتر از ۶ ماه باشد. اگر پس از این مهلت موجبات بطلان رفع نشد، دادگاه حکم خود را در خصوص دعوای بطلان صادر می‌کند؛
د- این دعوا را باید در دادگاه عمومی حقوقی واقع در مرکز اصلی شرکت اقامه و طرح نمود.
ه- مطابق با ماده ۲۷۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در صورتی که دادگاه حکم قطعی مبنی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن را صادر نماید، کسانی که مسئول بطلان هستند، هر یک به صورت مستقل مسئول تمام خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد شده است
سخن آخر:
دعاوی تجاری در زمره دعاوی پر چالش است که طرح و نتیجه گیری در آن نیازمند دانش حقوقی و تجربه است. اینکه مدیران شرکت شناسایی شوند، امکان دسترسی به اساسنامه شرکت، موضوع شرکت و یافتن دلایل اثباتی از اهم این چالش هاست. وکیل پروژه با دارا بودن تجربه در زمینه شرکت های تجاری میتواند مشاور خوبی برای شما در به ثمر رساندن این چالش باشد.